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Gran Colombia Gold firma carta de intención para escindir los activos en Venezuela a Western Atlas Resources Inc.; participación en el financiamiento de Western Atlas.

TORONTO, CANADÁ, martes 3 de septiembre de 2019.

 

Gran Colombia Gold Corp. anunció hoy que celebró una carta de intención (“LOI” por sus siglas en inglés) el 31 de agosto de 2019 con Western Atlas Resources Inc. (“Western Atlas”) (TSX-V: WA) que fija los términos bajo los cuales tiene la intención de escindir sus activos en Venezuela a cambio de US$20 millones de acciones ordinarias de Western Atlas (la “Transacción Increíble”) y también adquirir una participación en el capital de hasta 19,9% de Western Atlas a través de una suscripción de CA$1,4 millones en la colocación privada propuesta por Western Atlas (la “Colocación Privada”) según se describe a continuación.

La LOI prevé adicionalmente que, al cerrar la Colocación Privada, Miguel de la Campa, Vicepresidente de la Junta Directiva de Gran Colombia, será designado miembro de la Junta de Western Atlas, y que Gran Colombia también tendrá derecho a designar un miembro adicional de la Junta de Western Atlas en su próxima asamblea general anual. Serafino Iacono, Presidente Ejecutivo de la Junta Directiva de Gran Colombia, actualmente es Presidente No Ejecutivo de la Junta y es dueño efectivo y controla aproximadamente el 21% de las acciones en circulación de Western Atlas.

Gran Colombia y Western Atlas celebrarán los acuerdos finales relacionados con la Colocación Privada y la Transacción Increíble después de la culminación exitosa de los procesos de due diligence por las partes. El cierre de la Colocación Privada se espera lo antes posible después de la firma y entrega del acuerdo.

El cierre de la Transacción Increíble estará sujeto a, entre otras cosas, la aprobación de los accionistas de Western Atlas y la aprobación de la TSX Venture Exchange (“TSXV”).

Western Atlas es una compañía minera junior de Canadá cuyo Proyecto Meadowbank está ubicado en Nunavut, Canadá y está compuesto por más de 58,000 hectáreas (580 km2) de áreas altamente prospectivas ubicadas estratégicamente. El Proyecto Meadowbank está ubicado inmediatamente adyacente a la mina productora de oro de Agnico Eagle en Meadowbank y su depósito de oro Amaruq, actualmente en desarrollo como una operación minera satélite de la operación Meadowbank que iniciará en el 2019. El Proyecto Meadowbank es 100% propiedad de Western Atlas y tiene todos los permisos para exploración, incluyendo la perforación.

Serafino Iacono, Presidente Ejecutivo de la Junta Directiva de Gran Colombia, comentó, “Como dijimos este año, estamos increíblemente entusiasmados con los prospectos futuros de Venezuela y ansiosos de ser socios en la reconstrucción del país. También indicamos que separaríamos nuestros activos en Venezuela en un vehículo separado listado en bolsa para los fines de posesión, desarrollo y financiamiento de esos activos y de ejecutar nuestra estrategia de inversión para Venezuela. En Western Atlas, hemos encontrado no solamente un socio con una pasión similar por una estrategia a largo plazo en Venezuela, sino que su proyecto en Canadá nos da una oportunidad de mejorar el valor de nuestra inversión a medida que ejecutan su programa de exploración.”

 

La Transacción Increíble

De conformidad con la LOI, Western Atlas adquirirá de Gran Colombia todas las acciones en circulación de Medoro Resources International Ltd. (“Medoro”), una subsidiaria indirecta 100% propiedad de Gran Colombia (la “Adquisición de Acciones”). Medoro poseía derechos mineros sobre las concesiones Lo Increíble 4A y Lo Increíble 4B cerca del pueblo de El Callao, Estado Bolívar, en Venezuela (el “Proyecto Increíble”) y está solicitando su restitución por parte del actual gobierno interino de Venezuela.

Gran Colombia y Western Atlas están trabajando actualmente en un acuerdo final relacionado con la Adquisición de Acciones (el “Acuerdo de Adquisición de Acciones”) y la transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Western Atlas y la TSXV.

El precio de compra para la adquisición de Medoro por parte de Western Atlas será US$20 millones (equivalentes a CA$26,6 millones en base a la tasa de cambio según la LOI) a ser entregados mediante la emisión para Gran Colombia de 59.115.555 acciones ordinarias de Western Atlas, lo que se considera un precio de CA$0,45 por cada acción de Western Atlas.

El cierre de la Transacción Increíble ocurrirá una vez que ocurran los siguientes dos eventos (juntos los “Eventos de Generan el Cierre”):

  • el remplazo del actual gobierno de Venezuela con un gobierno electo democráticamente reconocido internacionalmente, y
  • la culminación de la transferencia legal y registro de transferencia a Medoro (o a una o más de las subsidiarias venezolanas de Medoro) del Proyecto Increíble por parte de las autoridades competentes de Venezuela.

 

Los derechos mineros de Medoro sobre los contratos mineros Lo Increíble 4A y Lo Increíble 4B fueron nacionalizados por el actual régimen en Venezuela. Esto requerirá que Medoro culmine el proceso de restitución de dichos derechos mineros que constituye el segundo de los dos Eventos de Generan el Cierre descritos anteriormente. Se constituirá un comité de trabajo (el “Comité”) compuesto por un representante de Gran Colombia y uno de Western Atlas para manejar el proceso de restitución a Medoro de los derechos sobre los minerales del Proyecto Increíble. El Acuerdo de Adquisición de Acciones establecerá que, según las instrucciones del Comité, Gran Colombia y Medoro tomarán todas las acciones necesarias para la restitución a Medoro del Proyecto Increíble, incluyendo, sin limitación, la contratación de consultores, emisión de poderes y, la negociación de los términos para la restitución de dichos derechos.

Los Eventos de Generan el Cierre deberán ocurrir a más tardar el segundo aniversario después de la fecha de cierre de la Colocación Privada (la “Fecha Tope”). En caso de que los Eventos de Generan el Cierre no ocurran antes de la Fecha Tope, se terminará la Adquisición de Acciones.

Tanto Gran Colombia como Western Atlas darán los pasos razonables que sean necesarios para obtener la aprobación de la TSXV para completar oportunamente la Adquisición de Acciones, incluyendo la obtención de cualesquiera aprobaciones requeridas de los accionistas. Western Atlas solicitará cualquier aprobación requerida de sus accionistas a más tardar en la próxima asamblea general anual de los accionistas de Western Atlas, que espera levarse a cabo en enero de 2020 y nos más allá del 10 de mayo de 2020.

 

La Colocación Privada de Western Atlas

Western Atlas también anunció una Colocación Privada para obtener ingresos brutos de entre CA$3 millones y CA$5 millones en una mezcla de unidades con beneficios fiscales (flow-through – “Unidades FT”) y unidades sin beneficios fiscales (“Unidades NFT ”) a un precio de CA$0,10 por cada Unidad FT y CA$0,085 por cada Unidad NFT.

Las Unidades FT estarán compuestas por una acción ordinaria con beneficios fiscales (flow-through common share) y media (1/2) garantía de adquisición de acción ordinaria sin beneficios fiscales, siendo cada garantía entera ejercible a cambio de una acción adicional de Western Atlas a un precio de CA$0,20 por un periodo de dos años a partir del cierre de la Colocación Privada.

Las Unidades NFT estarán compuestas de una acción ordinaria sin beneficios fiscales y media (1/2) garantía de adquisición de acción ordinaria sin beneficios fiscales, siendo cada garantía entera ejercible a cambio de una acción adicional de Western Atlas a un precio de CA$0,20 por un periodo de dos años a partir del cierre de la Colocación Privada.

Los ingresos de la Colocación Privada serán utilizados por Western Atlas para su programa de perforación del Proyecto Meadowbank, para solicitar la restitución del Proyecto Increíble y para gastos generales y administrativos.

De conformidad con los términos de la LOI, Gran Colombia podrá adquirir Unidades NFT adicionales siempre que, al momento del cierre de la Colocación Privada, no posea más del 19,9% de los derechos de voto asociados a todos los títulos valores con derecho a voto en circulación de Western Atlas después de efectuar el cierre de la Colocación Privada, pero sin ejercer cualesquiera garantías de adquisición de acciones que forman parte de las Unidades NFT que la misma adquirió. Gran Colombia no ejercerá las garantías que adquirió en la Colocación Privada dado que dicho ejercicio generaría que poseyera (en total) 20% o más de cualesquiera derechos de votación relacionados con los títulos valores con derecho a voto en circulación de Western Atlas hasta que Western Atlas obtenga la aprobación de los accionistas para los efectos de que Gran Colombia se convierta en una “persona de control” de Western Atlas y la aprobación de la TSXV. Western Atlas solicitará dicha aprobación de sus accionistas en una asamblea especial de sus accionistas que se llevará a cabo a más tardar 90 después del cierre de la Colocación Privada. Para evitar duda, el cierre de la Colocación Privada no estará condicionado a que se reciba dicha aprobación de los accionistas, salvo que así lo exija la TSXV.

 

Sobre Gran Colombia Gold Corp.

Gran Colombia es una compañía productora de oro de tamaño medio basada en Canadá enfocada primordialmente en Colombia donde, actualmente, es la más grande productora subterránea de oro y plata con varias minas en operación en sus Operaciones en Segovia y Marmato. Gran Colombia continúa enfocándose en las actividades de exploración, expansión y modernización en sus Operaciones en Segovia de alto tenor.

Existe información adicional sobre Gran Colombia en su página web en www.grancolombiagold.com y revisando su perfil en SEDAR en www.sedar.com.

 

Declaración Cautelar sobre la Información Prospectiva:

El presente comunicado de prensa contiene “información prospectiva”, la cual puede incluir, entre otras, declaraciones sobre pronósticos de producción y los planes o estrategias de negocios anticipados. Con frecuencia, aunque no siempre, las declaraciones prospectivas pueden identificarse por el uso de palabras como “planea”, “espera”, “se espera”, “presupuesto”, “programado”, “estima”, “pronostica”, “tiene la intención”, “anticipa” o “cree”, o variantes (incluso variantes negativas) de tales palabras y frases, o declarar que ciertas acciones, eventos o resultados “pueden”, “podrían”, “irían a” o “van a” ocurrir, tomarse o alcanzarse. Las declaraciones prospectivas contemplan riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden determinar que los resultados, el rendimiento o los logros reales de Gran Colombia resulten sustancialmente diferentes de los resultados, el rendimiento o los logros futuros expresados o implícitos en las declaraciones prospectivas. Los factores que podrían generar que los resultados reales difieran significativamente de aquellos anticipados en las presentes declaraciones prospectivas incluyen, entre otros, la negociación de los términos y acuerdos finales relacionados con la Transacción Increíble y la Colocación Privada, la capacidad de Gran Colombia y Western Atlas de obtener las aprobaciones y consentimientos requeridos para completar la Transacción Increíble y la Colocación Privada, la capacidad de \\\\\\\\\\\\Western Atlas de obtener la aprobación de sus accionistas con respecto a convertir a Gran Colombia en una “persona de control” de Western Atlas, los prospectos futuros de Venezuela y los riesgos asociados con la implementación de un gobierno democrático nuevo, reconocido internacionalmente, los riesgos asociados con el registro legal y transferencia del Proyecto Increíble a Medoro por parte de las autoridades venezolanas y la oportunidad en que ocurran las mismas, el acaecimiento del cierre de la Transacción Increíble y de la Colocación Privada en una fecha posterior a la fecha esperada por Gran Colombia y Western Atlas, la capacidad de Western Atlas de desarrollar y  ejecutar su programa de exploración con respecto al Proyecto Meadowbank, los riesgos asociados con la naturaleza especulativa de la minería y las dificultades de exploración, operación  técnicas, las fluctuaciones de los precios de las materias primas, los cambios a las leyes aplicables y el cumplimiento de los mismos y los riesgos asociados con regulaciones, políticos, sociales, y económicos en las jurisdicciones donde Gran Colombia o Western Atlas llevan a cabo sus negocios y los demás \descritos bajo el título “Factores de Riesgo” en el Formulario Anual de Información de la Compañía de fecha 27 de marzo de 2019, disponible para revisión en SEDAR en www.sedar.com. Las declaraciones prospectivas contenidas en el presente se realizan a la fecha de este comunicado de prensa y Gran Colombia no asume obligación alguna, excepto según lo exija la ley, de actualizar cualquiera de ellas, ya sea como resultado de nueva información, resultados, eventos futuros, circunstancias, o si las estimaciones u opiniones de la gerencia cambien, o bajo algún otro supuesto. No hay garantía alguna de que las declaraciones prospectivas resulten precisas, pues los resultados reales y los eventos futuros podrían diferir materialmente de los anticipados en dichas declaraciones. Por lo tanto, se advierte al lector que no debe depositar confianza indebida en las declaraciones prospectivas.

 

Para Más Información, Contactar a:

Mike Davies

Chief Financial Officer

investorrelations@grancolombiagold.com