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Gran Colombia Gold anuncia carta de intención con Bluenose, con respecto a la escisión de Marmato

Gran Colombia Gold Corp. anunció hoy, como complemento al comunicado de prensa de la Compañía de fecha 16 de septiembre de 2019, que celebró una carta de intención (letter of intent (la “LOI”) el 4 de octubre de 2019 con Bluenose Gold Corp. con respecto a una propuesta de adquisición por parte de Bluenose de ciertos activos de minería (los “Activos de Minería”) del Proyecto Marmato de la Compañía ubicado en el Departamento de Caldas, Colombia (la “Transacción”).

Los Activos de Minería están compuestos principalmente de la mina productora de oro subterránea existente, incluyendo el derecho de producir oro de la porción baja del área de licencia Echandía, la planta de beneficio con capacidad de 1.200 toneladas por día y el área que incluye la mineralización Deeps, todo lo anterior ubicado dentro del área de la licencia minera conocida como Zona Baja. La mina subterránea existente en Marmato produjo 24.951 onzas de oro en el 2018 y se proyecta que producirá entre 24.000 y 26.000 onzas de oro en el 2019. Los Activos de Minería tienen una infraestructura excelente, al estar ubicados cerca de la Autopista Panamericana con acceso a Medellín al norte y a Manizales al sur, y tienen acceso a la red eléctrica nacional que está ubicada cerca de la propiedad. Gran Colombia actualmente está trabajando con SRK Consulting (US) Inc. para completar un reporte técnico para los Activos de Minería de conformidad con el Instrumento Nacional 43‐101 – Estándares de Revelación de Información para los Proyectos Minerales (el “Reporte Técnico”). El Reporte Técnico, cuya culminación y radicación en SEDAR y publicación en la página web de la Compañía se esperan para finales de noviembre, incluirá una actualización del estimado de Recursos Minerales para los Activos de Minería. Gran Colombia mantendrá su propiedad actual de las licencias mineras en las áreas conocidas como Zona Alta y Echandía. Gran Colombia y Bluenose no son partes relacionadas.

 

Sobre Bluenose

Bluenose está principalmente dedicada a la adquisición y exploración de propiedades con recursos y es un “emisor que reporta” en British Columbia y Alberta listada en la NEX Board de la TSX Venture Exchange (la “TSX-V”). Se espera que la Transacción propuesta se realice mediante una Adquisición Inversa (Reverse Takeover – tal como se define dicho término de conformidad con la Política 5.2 de la TSX-V – Cambios de Negocios y Adquisiciones Inversas) de Bluenose. El capital accionario autorizado de Bluenose está compuesto por un número ilimitado de acciones ordinarias (“Acciones Ordinarias de Bluenose”) y un número ilimitado de acciones preferenciales, que pueden ser emitidas en serie. A la fecha del presente, hay un total de 106.028.802 Acciones Ordinarias de Bluenose sobre base pre-Consolidación (según se define en el presente) emitidas y en circulación y no hay acciones preferenciales emitidas y en circulación.  Fueron reservadas un total de 5.800.000 Acciones Ordinarias de Bluenose, sobre base pre-Consolidación para emisión de conformidad con las opciones incentivo para adquirir acciones otorgadas a los directores, funcionarios y consultores de Bluenose (“Opciones de Bluenose”).

 

Antes de la culminación de la Transacción, Bluenose consolidará sus acciones ordinarias en circulación en una proporción de una (1) por cada diez (10) (la “Consolidación”).

 

Términos de la Transacción

Actualmente se espera que Bluenose adquirirá los Activos de Minería a través de una compraventa con Gran Colombia de todas las acciones emitidas y en circulación de la subsidiaria 100% propiedad de Gran Colombia denominada Medoro Resources Colombia Inc. (“Marmato Panama”). Marmato Panama posee todas las acciones emitidas y en circulación de Gran Colombia Gold Marmato S.A.S. (“Marmato Colombia”), la cual, a su vez, posee todos los Activos de Minería. Los Activos de Minería serán adquiridos por Bluenose por C$57.500.000 los cuales serán cubiertos mediante la emisión por parte de Bluenose para Gran Colombia de un total de 28.750.000 Acciones Ordinarias de Bluenose (sobre base post-Consolidación) las cuales tendrán un precio estimado de C$2,00 por cada Acción Ordinaria de Bluenose post consolidación.

Antes de la culminación de la Transacción, en paralelo a la misma: (i) Gran Colombia adquirirá de Bluenose, en base a una colocación privada, 2.500.000 unidades de Bluenose (“Unidades”), a un precio de C$2,00 por Unidad, para ingresos brutos totales para Bluenose de C$5.000.000 (la “Colocación Privada”); y Bluenose espera completar una colocación privada con corredor de un mínimo de 5.000.000 Unidades y un máximo de 7.500.000 Unidades, a un precio de C$2,00 por Unidad, para ingresos brutos totales para Bluenose de entre C$10.000.000 y C$15.000.000 (la “Colocación Privada con Corredor”). Aun no se ha contratado a un agente para la Colocación Privada con Corredor.

Cada una de las Unidades a ser emitidas de conformidad con la Colocación Privada y la Colocación Privada con Corredor, respectivamente, estará compuesta por una Acción Ordinaria de Bluenose post-Consolidación y una garantía de adquisición de acciones (una “Garantía de Adquisición de Acciones”), en donde cada Garantía de Adquisición de Acciones se podrá ejercer para adquirir una Acción Ordinaria de Bluenose post-Consolidación adicional a un precio de C$3,00 por un periodo de cinco (5) años desde el cierre de la Colocación Privada o la Colocación Privada con Corredor, según corresponda.

De conformidad con un acuerdo entre Fiore Management & Advisory Corp. (“Fiore”) y Bluenose, Fiore tendrá derecho a 100.000 Acciones Ordinarias de Bluenose post-Consolidación al momento de la culminación de la Transacción.

El cuadro siguiente describe el capital accionario esperado de Bluenose sobre base post-Consolidación después de la culminación de la Colocación Privada, la Colocación Privada con Corredor y la Transacción.

  Número de Acciones Ordinarias de Bluenose

(Colocación Privada con Corredor mínima)

Número de Acciones Ordinarias de Bluenose

(Colocación Privada con Corredor máxima)

Acciones Ordinarias de Bluenose En Circulación (pre-Transacción) 10.602.880 10.602.880
Acciones Ordinarias de Bluenose que podrán ser emitidas a Gran Colombia de conformidad con la Transacción 28.750.000 28.750.000
Acciones Ordinarias de Bluenose que podrán ser emitidas a Gran Colombia de conformidad con la Colocación Privada 2.500.000 2.500.000
Acciones Ordinarias de Bluenose que podrán ser emitidas de conformidad con la Colocación Privada con Corredor 5.000.000 7.500.000
Acciones Ordinarias de Bluenose que podrán ser emitidas a Fiore 100.000 100.000
Total, Emitidas y En Circulación 46.952.880 49.452.880
Acciones Ordinarias de Bluenose cuya emisión se reserva de conformidad con las Opciones de Bluenose 580.000 580.000
Acciones Ordinarias de Bluenose subyacentes en las Garantías de adquisición de Acciones que podrán emitidas a Gran Colombia de conformidad con la Colocación Privada 2.500.000 2.500.000
Acciones Ordinarias de Bluenose subyacentes en las Garantías de Adquisición de Acciones que podrán ser emitidas de conformidad con la Colocación Privada con Corredor 5.000.000 7.500.000
Total, Emitidas y En Circulación

Totalmente Diluidas

55.032.880 60.032.880

 

La Compañía y Bluenose tienen la intención de negociar y celebrar un acuerdo final (el “Acuerdo Final”) que establezca los detalles de los términos y condiciones de la Transacción. El cierre de la Transacción está sujeto a la recepción de todos los consentimientos, autorizaciones y aprobaciones necesarios por parte de entes regulatorios y terceros, incluyendo, entre otros, la aprobación del listado de las Acciones Ordinarias de Bluenose emitidas en virtud de la Transacción en la TSX-V que estará sujeto a que Bluenose cumpla las condiciones mínimas de listado de la TSX-V para un emisor dedicado a minería.

El cierre de la Transacción también estará sujeto a, entre otras, las siguientes condiciones:

  • Que Gran Colombia y Bluenose estén satisfechos con los resultados de sus respectivas investigativos de due diligence;

 

  • Que todas las cargas y gravámenes con respecto a Marmato Panama, Marmato Colombia y a los Activos de Minería otorgados a favor de los tenedores de las notas senior con garantía de 8.25% con vencimiento en el 2024 sean liberadas, en base a términos y condiciones que sean aprobados por Bluenose, actuando de manera razonable;

 

  • Que, según se requiera, se reciba la aprobación de los accionistas de Bluenose;

 

  • Que se complete la Consolidación;

 

  • Que se completen la Colocación Privada y la Colocación Privada con Corredor;

 

  • Que el nombre de Bluenose sea cambiado a “Caldas Gold Corporation” o a otro nombre que indique Gran Colombia por escrito;

 

  • Que no haya ocurrido cambio adverso alguno en los negocios, resultados de las operaciones, activos, pasivos, condición financiera o asuntos de Bluenose, Marmato Panamá o Marmato Colombia, considerados en su conjunto, o en los Activos de Minería; y

 

  • Que la estructura y pasos finales de la Transacción sean satisfactorios tanto para Bluenose como para la Compañía, actuando razonablemente, desde un punto de vista de impuestos, corporativo, de leyes de títulos valores y de due diligence.

 

 

Sobre el Emisor Resultante

De conformidad con la LOI, los miembros iniciales de la junta directiva de Bluenose después de la culminación de la Transacción (la “Junta del Emisor Resultante”) serán seleccionados por Gran Colombia y establecidos en el Acuerdo Final. Si se requiere una asamblea de los accionistas de Bluenose (la “Asamblea de Accionistas de Bluenose”) para obtener la Aprobación de los Accionistas de Bluenose, los miembros de la Junta del Emisor Resultante serán nominados y elegidos por los accionistas de Bluenose en la Asamblea de Accionistas de Bluenose (sujeto a, y dependiendo de, la culminación de la Transacción). Los actuales directores y funcionarios de Bluenose renunciarán en el momento de la culminación de la Transacción o antes de dicho momento.

La Junta del Emisor Resultante tendrá cinco (5) directores al momento de la culminación de la Transacción, o tan pronto como se pueda fijar dicho número después de la culminación. De conformidad con la LOI, Gran Colombia recibirá un derecho continuado de nominar un mínimo de: (i) dos (2) directores en la Junta del Emisor Resultante, siempre que posea más del 20% de las Acciones Ordinarias de Bluenose en circulación, o (ii) un (1) director en la Junta del Emisor Resultante, siempre que posea más del 10% de las Acciones Ordinarias de Bluenose en circulación.

Se espera que la Junta del Emisor Resultante propuesta incluya los siguientes miembros y Gran Colombia tiene la intención de nombrar a las siguientes personas como funcionarios de la entidad resultante al completar la Transacción (el “Emisor Resultante”); actualmente se está llevando a cabo el proceso de reclutamiento de los dos nominados adicionales para la Junta del Emisor Resultante y serán anunciados cuando las personas sean nominadas:

 

Nombre y Municipio de Residencia Cargo Propuesto en el Emisor Resultante Ocupación o Empleo Principal Actual, Ocupación o Empleo Principal Durante los Últimos Cinco Años o Más, y Otros Cargos Actuales como Director en compañías Públicas
Serafino Iacono Panamá, Panamá Chief Executive Officer Interino y Director Co-Presidente Ejecutivo de la Junta Directiva de la Compañía desde el 20 de agosto de 2010; Co-Presidente Ejecutivo de la Junta Directiva de Pacific Exploration & Production Corporation desde el 23 de enero de 2008 hasta el 2 de noviembre de 2016; Chief Executive Officer Interino y Presidente de Medoro Resources Ltd. desde septiembre de 2010 hasta el 10 de junio de 2011.
Michael Davies Ontario, Canadá Chief Financial Officer Chief Financial Officer de la Compañía desde el 20 de agosto de 2010. El Sr. Davies es un Chartered Accountant (Ontario) y es licenciado en Comercio de la Universidad de Toronto. Durante los últimos veinte años ha logrado una experiencia muy amplia a nivel internacional y de compañías públicas en gerencia financiera, planificación estratégica y reportes externos. El Sr. Davies fue Chief Financial Officer de PetroMagdalena Energy Corp. desde el 13 de julio de 2009 hasta el 27 de julio de 2012. Su diversa experiencia también incluye roles senior en finanzas con varias empresas listadas públicamente, incluyendo LAC Minerals, IMAX Corporation, Century II Holdings, Energentia Resources, Pamour Inc. y Giant Yellowknife Mines.
Lombardo Paredes Arenas Medellín, Colombia Director El Sr. Paredes ha sido el Chief Executive Officer de la Compañía desde el 1 de febrero de 2014. Antes de ser parte de la Compañía, trabajó como Consultor Independente desde el 2005 hasta enero de 2014. El Sr. Paredes también ejerció varios cargos en Petróleos de Venezuela y sus empresas filiales desde 1975 hasta 1998.
Hernán Juan José Martínez Torres

Barranquilla, Colombia

Director El Sr. Martínez ha sido Presidente Ejecutivo de la Junta Directiva y director de Caribbean Resources Corporation desde el 4 de septiembre de 2012. El Sr. Martínez fue Ministro de Minas (Colombia) desde julio de 2006 hasta agosto de 2010, Presidente de Atunec S.A. desde agosto de 2002 hasta julio de 2006 y ejerció varios cargos en Exxon Mobil Colombia S.A. desde 1964 hasta el 2002.

 

Al culminar la Transacción, el Emisor Resultante continuará operando en la industria de minas y recursos naturales.

 

Sobre Gran Colombia Gold Corp.

Gran Colombia es una compañía productora de oro de tamaño medio basada en Canadá enfocada primordialmente en Colombia donde, actualmente, es la más grande productora subterránea de oro y plata con varias minas en operación en sus Operaciones en Segovia y Marmato. Gran Colombia continúa enfocándose en las actividades de exploración, expansión y modernización en sus Operaciones en Segovia de alto tenor y, a través de la Transacción descrita en el presente comunicado, progresa hacia un expansión y modernización importante de sus operaciones minería subterránea en el Proyecto Marmato.

 

Existe información adicional sobre Gran Colombia en su página web en www.grancolombiagold.com y en su perfil de SEDAR en www.sedar.com.

 

Declaración Cautelar sobre la Información Prospectiva:

El presente comunicado de prensa contiene “información prospectiva”, la cual puede incluir, entre otras, declaraciones sobre los pronósticos de producción y los planes o estrategias de negocios anticipados. Con frecuencia, aunque no siempre, las declaraciones prospectivas pueden identificarse por el uso de palabras como “planea”, “espera”, “se espera”, “presupuesto”, “programado”, “estima”, “pronostica”, “tiene la intención”, “anticipa” o “cree”, o variantes (incluso variantes negativas) de tales palabras y frases, o declarar que ciertas acciones, eventos o resultados “pueden”, “podrían”, “irían a” o “van a” ocurrir, tomarse o alcanzarse. Las declaraciones prospectivas contemplan riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden determinar que los resultados, el rendimiento o los logros reales de Gran Colombia resulten sustancialmente diferentes de los resultados, el rendimiento o los logros futuros expresados o implícitos en las declaraciones prospectivas. Los factores que podrían generar que los resultados reales difieran significativamente de aquellos anticipados en las presentes declaraciones prospectivas están descritos bajo el título “Factores de Riesgo” en el Formulario Anual de Información de la Compañía de fecha 27 de marzo de 2019, disponible para revisión en SEDAR en www.sedar.com.

 

Las declaraciones prospectivas contenidas en el presente se realizan a la fecha de este comunicado de prensa y Gran Colombia no asume obligación alguna, excepto según lo exija la ley, de actualizar cualquiera de ellas, ya sea como resultado de nueva información, resultados, eventos futuros, circunstancias, o si las estimaciones u opiniones de la gerencia cambien, o bajo algún otro supuesto. No hay garantía alguna de que las declaraciones prospectivas resulten precisas, pues los resultados reales y los eventos futuros podrían diferir materialmente de los anticipados en dichas declaraciones. Por lo tanto, se advierte al lector que no debe depositar confianza indebida en las declaraciones prospectivas.

 

Más Información

Según los indicado anteriormente, la culminación de la Transacción está sujeta a varias condiciones, incluyendo, entre otras, la aceptación de la TSX-V y de ser pertinente, la aprobación de los accionistas sin interés. Cuando sea procedente, la Transacción no podrá cerrar hasta que se obtenga la aprobación de los accionistas exigida. No puede garantizase que la Transacción será completada tal como fue propuesta o de cualquier otra forma. Se advierte a los inversionistas que, excepto lo revelado en la circular de información de la gerencia o en la declaración a ser preparados en virtud de la Transacción, cualquier información publicada o recibida relacionada con la Transacción podría contener errores o podría estar incompleta y no deberá confiarse en la misma. La negociación de los títulos valores del Emisor Resultante deberá considerar altamente especulativa. La TSX-V no ha emitido decisión alguna sobre los méritos de la Transacción propuesta y no aprobado ni rechazado el contenido del presente comunicado de prensa.

 

El presente comunicado de prensa no constituye una oferta para vender, o una solicitud de oferta para comprar, cualesquiera títulos valores de conformidad con la Colocación Privada y la Colocación Privada con Corredor en los Estados Unidos. Los títulos valores no han sido, ni serán, registrados de conformidad con la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933, con sus enmiendas (la “Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos”) o cualesquiera leyes de títulos valores de los estados y no podrán ser ofrecidos o vendidos dentro de los Estados Unidos o a Personas de los Estados Unidos (según lo define la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos) salvo que sean registrados de conformidad con la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y las leyes de títulos valores aplicables o que esté disponible una dispensa de dicho registro.

 

Para Mas Información, Contactar a:

Mike Davies

Chief Financial Officer

investorrelations@grancolombiagold.com